剧情讲述的是1899年，正值新旧世纪交替之际，欧洲各国正享受着难得的和平时光。可惜，命运却将个全新的邪恶势力悄悄催生，该势力由神秘的首领“幽灵”统领，他们凭借无法想象的先进武器，在各国间制造摩擦与误会，试图引爆场毁灭性的世界大战。面对这场威胁，英国政府决定请来位退休在非洲的传奇冒险家艾伦·考特曼（由Sean Connery饰演）解决危机。尽管艾伦对冒险已经感到厌倦，但他不忍见到非洲大陆沦为战火焦土，于是他与女吸血鬼米娜、化身为博士海德的怪人、透明人斯基纳、永葆青春的英俊青年格雷、尼摩船长和美国特工汤姆·索亚组成了绅士联盟。他们乘坐尼摩船长的鹦鹉号潜艇前往威尼斯，试图阻止幽灵的恶谋。然而，绅士联盟在威尼斯经历的场战斗揭示了幽灵的阴谋，原来这只是场为了获得联盟成员各自的超凡能力以实现更大野心的陷阱。激愤之下，绅士联盟决心前往北国的冰雪世界，与幽灵的组织展开最终的决战……
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