导演：蔡楚生,郑君里

主演：吴茵,陶金,上官云珠,白杨,舒绣文

九零年代荣耀的顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）幸福地走到了起。 九七年七月七日，素芬诞下个可爱的婴儿。随后，忠良加入了救护队，并在南京大屠杀中以聪明机智幸存下来。 九八年，忠良的母亲（吴茵 饰）带着素芬和孩子起回到丹阳乡。然而，乡下也不是平静的，忠良的弟弟忠民（高正 饰）拒绝做敌人的走狗，选择上山参加游击队。 九四零年，侵略者绞死了忠良的父亲。素芬只能背着孩子回到上海，在对忠良的思念和期望中艰难求生。 九四年，忠良成功逃脱被俘，辗转到达重庆，无奈之下投靠了老友王丽珍（舒绣文 饰），并逐渐陷入堕落的物质生活中，迷失了自己。 九四五年，日本投降，忠良和丽珍先后回到了上海，住进了丽珍的表姐何文艳（上官云珠 饰）的家。就在忠良与文艳纠缠不清的时候，素芬走投无路却被招入文艳家当佣人……